债转股是企业债务重组中的重要手段，但很多债权人和债务人对其合法性存在误解。根据《企业破产法》及《民法典》相关规定，债转股属于合同双方通过协商变更债务清偿方式的民事行为，只要符合法定程序就完全合法。关键在于操作过程中必须满足两个核心要素：
某上市公司通过债转股化解10亿债务危机的案例显示，法律顾问介入后，依法完成评估、审计、股东会决议等流程，最终实现企业再生和债权人权益保护的双赢。
![债转股流程示意图]
股权评估是债转股的核心环节，但现实中存在评估机构资质不符、评估方法选择错误等问题。2023年某地法院就曾判决过一起因评估报告造假导致的债转股协议无效案件。建议选择具备证券期货业务资质的评估机构，采用收益法和市场法双重验证，特别关注公司隐性债务和或有负债的估值处理。
转股后债权人身份发生根本转变，需警惕三大隐患：
某贸易公司债转股后，原债权人因不了解公司章程修改要求，被其他股东联合架空，最终不得不通过诉讼追偿，教训深刻。
债转股涉及企业所得税、印花税等多重税种，但很多当事人只关注债务化解，忽视税务成本。专业数据显示，合理筹划可降低整体税负15%-20%。建议在协议签订前就引入税务顾问，对股权支付结构和计税基础进行专项设计。
法律规定债转股协议生效后，双方仍可协商变更。某房地产公司就曾通过二次谈判，将股权估值标准从净资产法改为市盈率法，使债权人获得额外12%的补偿。
从意向书到公司章程修改，每个环节都要保留完整证据。建议建立电子档案系统，所有文件采用区块链存证，确保证据的完整性和证明力。
若发现转股协议存在重大瑕疵，应重点收集以下证据：
2024年最高人民法院典型案例显示，因程序瑕疵导致债转股协议被撤销的比例高达37%，充分说明法律程序合规的重要性。
某地中小企业服务中心数据显示，严格按照程序操作的债转股项目成功率比随意操作的高出82%。建议涉及金额超过500万的项目，必须由专业律师全程参与。
优先选择转股比例与抵押资产价值挂钩的方案，避免因资产处置影响股东权益。
要求提供近三年财务审计报告，设置股权回购条款作为保障。
重点审查东道国法律对外国股东的限制性规定，某外企曾因不了解当地外资监管政策，导致转股后无法参与公司决策。
2025年7月起实施的《企业债务重组指引》明确要求：
某地方金融监管局数据显示，新政实施后，因程序合规导致的纠纷下降43%，但因估值争议引发的诉讼上升17%。这提示当事人更需重视资产评估环节的规范性。
在经典案例中，某投资公司起诉某科技企业债转股纠纷，法院最终判决支持其诉求的关键证据包括：
该案经二审后维持原判，成为行业判例标杆。数据显示，拥有完整证据链的案件胜诉率高达89%，而证据缺失的胜诉率不足15%。
建议在操作债转股时，重点关注三个时间节点：
某律师团队统计的数据显示，超过60%的纠纷源于未及时办理工商变更登记。因此务必确保在协议签署后30日内完成所有变更手续，避免法律风险真空期。